Search

Algemene voorwaarden

Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden voor de technologische industrie

Uitgegeven door Vereniging FME, gedeponeerd bij de griffie van de Rechtbank Den Haag op 13 mei 2022 onder nummer 13/2022.
© Vereniging FME/FME Advocaten 2022 (www.fme.nl)

Art. 1 Algemeen

  1. Als deze voorwaarden deel uitmaken van aanbiedingen en overeenkomsten tot het verrichten van leveringen en/of diensten door een leverancier voor een afnemer, zijn alle bepalingen van deze voorwaarden tussen deze partijen van kracht, voor zover daarvan niet door een uitdrukkelijke schriftelijke afspraak tussen partijen is afgeweken. Een verwijzing door de afnemer naar eigen inkoop- of andere voorwaarden wordt door de leverancier uitdrukkelijk van de hand gewezen.
  2. In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
    – product: de prestatie(s) die de leverancier voor de afnemer verricht, zoals levering van zaken, montage van al dan niet door de leverancier geleverde zaken, aanneming van werk, onderhoud, reparatie en diensten, zoals advies en inspectie;
    – zaak: een stoffelijk object, inclusief eventuele daarin opgenomen software;
    – software: uitsluitend in de geleverde zaak opgenomen software;
    – schriftelijk: door een brief, e-mailbericht en op elke andere door de partijen overeengekomen wijze, anders dan mondeling;
    – meerwerk: elke prestatie die in overleg met de afnemer, al dan niet schriftelijk vastgelegd, door de leverancier in aanvulling op de overeenkomst wordt verricht;
    – prijs: de volgens art. 4 geldende prijs voor het product.

Art. 2 Aanbieding

  1. Elke aanbieding van de leverancier is vrijblijvend en kan tot uiterlijk 3 werkdagen na aanvaarding worden herroepen.
  2. Elke aanbieding is gebaseerd op uitvoering van de overeenkomst door de leverancier onder normale omstandigheden en tijdens normale werkuren.

Art. 3 Overeenkomst

  1. Onverminderd art. 2 lid 1 komt de overeenkomst tot stand als de aanvaarding in overeenstemming is met de aanbieding. Als de aanvaarding afwijkt van de aanbieding komt de overeenkomst pas tot stand na uitdrukkelijke acceptatie van deze afwijkingen door de leverancier.
  2. In productdocumentatie, afbeeldingen, tekeningen, maat- en ge-wichtsopgaven e.d. vermelde gegevens zijn slechts bindend indien en voor zover deze uitdrukkelijk zijn opgenomen in een aanbieding of opdrachtbevestiging van de leverancier of in een door partijen ondertekend contract.
  3. Mondelinge toezeggingen/afspraken binden de leverancier slechts voor zover zij door een vertegenwoordigingsbevoegde medewerker van de leverancier zijn gedaan/gemaakt of schriftelijk door een zodanige medewerker zijn bevestigd.

Art. 4 Prijs

  1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is de overeengekomen prijs exclusief omzetbelasting en overige op de verkoop en levering vallende overheidslasten en gebaseerd op levering Af Fabriek volgens de Incoterms geldend op de datum van aanbieding. Onder “Fabriek” wordt verstaan het bedrijfsterrein van de leverancier, zoals door hem aangeduid.
  2. Als na de datum van totstandkoming van de overeenkomst één of meer van de kostprijsfactoren een verhoging ondergaan – ook al ge-schiedt dit als gevolg van voorzienbare omstandigheden – is de leverancier gerechtigd de prijs dienovereenkomstig te verhogen.
  3. De leverancier kan meerwerk afzonderlijk in rekening brengen, zodra het daarvoor in rekening te brengen bedrag hem bekend is. Voor de berekening van meerwerk zijn lid 1 en lid 2 van overeenkomstige toepassing.
  4. Kosten van laden, lossen en vervoer van door de afnemer ter beschikking gestelde grondstoffen, halffabricaten, modellen, gereedschappen en andere zaken zijn niet in de prijs begrepen.
  5. Als is overeengekomen dat montage van het product door de leverancier plaatsvindt, is de prijs berekend inclusief montage, uitgezonderd de in art. 7 lid 3 en lid 5 vermelde kosten.

Art. 5 Intellectuele eigendom/geheimhouding

  1. Alle intellectuele eigendomsrechten op het product, het ontwerp daarvan en de voor ontwerp, productie en gebruik van het product gemaakte tekeningen, berekeningen, beschrijvingen, technische documenten, modellen, gereedschappen e.d. berusten bij de leverancier of, in voorkomend geval, bij een derde partij die aan de leverancier een licentie voor het gebruik van deze rechten heeft verstrekt. Dit geldt ook als een en ander specifiek voor de afnemer is ontwikkeld, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De afnemer verkrijgt een niet-exclusief, in tijd onbeperkt, overdraagbaar recht om deze intellectuele eigendomsrechten te gebruiken, maar alleen voor het geleverde product en met inachtneming van eventuele beperkingen in onderliggende, door derden verstrekte licenties. De leverancier is niet verplicht om de afnemer de broncode of updates te verstrekken voor software.
  2. Technische, commerciële en financiële informatie en informatie die als vertrouwelijk is gemarkeerd of die door haar aard als vertrouwelijk moet worden aangemerkt, door de ene partij schriftelijk of mondeling bekend gemaakt aan de andere partij, wordt door de andere partij vertrouwelijk behandeld. De informatie wordt daarom niet zonder schriftelijke toestemming van de ene partij door de andere partij gebruikt voor een ander doel dan waarvoor deze is verstrekt. De informatie mag niet worden gereproduceerd of overgedragen, medegedeeld of bekend gemaakt aan een derde partij.

Art. 6 Levertijd

  1. Als partijen een bepaalde termijn voor de levering zijn overeengekomen gaat deze termijn in zodra de overeenkomst is aangegaan en tevens door de afnemer is voldaan aan alle voorwaarden die vóór de aanvang van de uitvoering door de leverancier van zijn verplichtingen door de afnemer moeten worden vervuld, zoals verstrekking aan de leverancier van noodzakelijke documenten en gegevens, verkrijging van vergunningen, uitvoering van noodzakelijke formaliteiten en betaling van een bedrag dat bij vooruitbetaling verschuldigd is. Als in plaats van een termijn een specifieke leverdatum, -week of -maand is overeengekomen, wordt deze naar redelijkheid in tijd verschoven.
  2. Het product geldt voor de levertijd als geleverd wanneer het, als acceptatietests in het bedrijf van de leverancier zijn overeengekomen, voor deze tests gereed is en in de overige gevallen wanneer de zaak voor verzending gereed is en de afnemer daar schriftelijk van in kennis is gesteld en, bij andere prestaties dan levering van een zaak, als de prestatie is geleverd.
  3. De levertijd is gebaseerd op de bij het sluiten van de overeenkomst geldende werkomstandigheden en op tijdige levering van de voor de uitvoering van het werk door de leverancier bestelde zaken en/of diensten. Als buiten schuld van de leverancier vertraging ontstaat door wijziging van bedoelde werkomstandigheden of doordat voor de uitvoering van het werk tijdig bestelde zaken en/of diensten niet tijdig worden geleverd, wordt de levertijd voor zover nodig verlengd.
  4. Als bij uitvoering van de overeenkomst vertraging optreedt door een handelen of nalaten van de afnemer of door aan de afnemer toerekenbare omstandigheden, mag de leverancier de levertijd verlengen met een termijn die, alle omstandigheden in aanmerking genomen, noodzakelijk is. Dit geldt ook als de oorzaak van de vertraging pas optreedt na de overeengekomen levertijd.
  5. Overschrijding van de levertijd geeft de afnemer geen recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst of schadevergoeding. Als deze overschrijding echter meer dan 16 weken bedraagt of volgens mededeling van de leverancier meer dan 16 weken zal bedragen, kan de afnemer de overeenkomst door een schriftelijke mededeling aan de leverancier ontbinden. De afnemer heeft dan, voor zover van toepassing, recht op terugbetaling van het al betaalde gedeelte van de prijs en op vergoeding van de door hem geleden schade, tot een maximum van 15 procent van de prijs. Als al gedeeltelijk is geleverd, kan de overeenkomst na 16 weken slechts gedeeltelijk worden ontbonden, namelijk voor het nog niet geleverde gedeelte, tenzij het al geleverde gedeelte voor de afnemer niet zelfstandig bruikbaar is. Bij gedeeltelijke ontbinding heeft de afnemer, voor zover van toepassing, recht op terugbetaling van het gedeelte van de prijs dat betrekking heeft op het niet geleverde gedeelte en op schadevergoeding. Voor deze schadevergoeding wordt het genoemde maximum van 15% in dat geval berekend over het gedeelte van de prijs dat betrekking heeft op het niet geleverde gedeelte. Als overschrijding van de levertijd het gevolg is van overmacht geldt art. 13.
  6. Als de afnemer na ingebrekestelling in verzuim blijft met de afname van het product is de leverancier gerechtigd de daaruit voortvloeiende kosten en schade aan de afnemer in rekening te brengen, onverminderd de rechten van de leverancier volgens art. 14. De afnemer is dan voorts verplicht tot betaling van de prijs alsof levering volgens de overeengekomen levertijd heeft plaatsgevonden.

Art. 7 Montage

  1. Als is overeengekomen dat de leverancier de montage van een zaak verzorgt, is de afnemer verantwoordelijk voor de juiste uitvoering en tijdige beschikbaarheid van alle inrichtingen, voorzieningen en condities, die noodzakelijk zijn voor de montage van de zaak en het goede functioneren van de zaak in gemonteerde staat.
  2. De afnemer zorgt er in ieder geval voor eigen rekening en risico voor dat:
    a) het personeel van de leverancier de werkzaamheden kan beginnen volgens het overeengekomen tijdschema en kan werken tijdens normale werktijden. Voor zover de leverancier dit noodzakelijk acht, kunnen ook buiten de normale werktijden werkzaamheden worden uitgevoerd, mits dit binnen redelijke termijn schriftelijk aan de afnemer is gemeld;
    b) hij de leverancier schriftelijk en tijdig vóór aanvang van de montage over alle op de plaats van montage geldende veiligheidsvoorschriften informeert;
    c) montage in een gezonde en veilige omgeving kan worden uitgevoerd;
    d) vóór aanvang van de montage alle noodzakelijke veiligheidsmaatregelen worden genomen en tijdens de montage worden gehandhaafd;
    e) het personeel van de leverancier gebruik kan maken van goede sanitaire voorzieningen;
    f) op de plaats van montage tijdig alle nodige hulppersonen, kranen, hef- en hijswerktuigen, transport- en hulpmiddelen, machines, bedrijfsmaterialen (zoals brandstoffen, oliën, vetten, gas, water, elektriciteit, stoom, perslucht, verwarming en verlichting) en de voor het bedrijf van de afnemer normale meet- en testapparatuur beschikbaar zijn;
    g) voldoende kantoorruimte op de plaats van montage voor de leverancier beschikbaar is;
    h) deugdelijke en adequaat beveiligde digitale infrastructuur en internetfaciliteiten, voor zover nodig, beschikbaar zijn;
    i) voldoende opslagruimte beschikbaar is ter bescherming tegen diefstal, verlies en beschadiging van de voor montage bestemde gereedschappen en uitrusting en van de persoonlijke eigendommen van het personeel van de leverancier;
    j) de toegangswegen naar de plaats van montage geschikt zijn voor het noodzakelijke transport van de te monteren zaak en de bedrijfsmiddelen van de leverancier.
  3. Schade en kosten, die voor de leverancier en/of de afnemer ontstaan doordat niet of niet tijdig aan één van de in dit artikel genoemde verplichtingen is voldaan, zijn voor rekening van de afnemer.
  4. Als de leverancier, zonder de montage in opdracht te hebben, wel bij de montage hulp en bijstand – van welke aard ook – verleent, geschiedt dit voor risico van de afnemer.
  5. Door de leverancier gemaakte kosten wegens onwerkbaar weer zijn voor rekening van de afnemer.

Art. 8 Inspectie en acceptatietests

  1. De afnemer inspecteert het product uiterlijk 7 dagen na de levering als bedoeld in art. 6 lid 2. Als montage is overeengekomen inspecteert de afnemer uiterlijk 5 dagen na de montage de goede uitvoering daarvan. Als de toepasselijke termijn zonder schriftelijke en gespecificeerde melding van gegronde klachten is verstreken wordt het product geacht te zijn geaccepteerd.
  2. Als acceptatietests zijn overeengekomen stelt de afnemer na de levering als bedoeld in art. 6 lid 2 de leverancier in de gelegenheid de nodige voorbereidingen te treffen en de wijzigingen aan te brengen die de leverancier nodig acht. De acceptatietests worden onverwijld na het verzoek van de leverancier daartoe in aanwezigheid van de afnemer gehouden. De kosten van acceptatietests zijn voor rekening van de afnemer. De leverancier draagt echter de kosten van eigen personeel en van zijn andere vertegenwoordigers. Als de acceptatietests zonder gegronde klacht zijn uitgevoerd of als de afnemer niet aan zijn voornoemde verplichtingen voldoet, wordt het product geacht te zijn geaccepteerd.
  3. De afnemer stelt voor de acceptatietests en de in lid 2 bedoelde voorbereidingen en wijzigingen de benodigde faciliteiten, ondersteuning en materialen, waaronder die als bedoeld in art. 7 lid 2 sub f), en representatieve monsters van eventuele te be- of verwerken materialen in voldoende mate, tijdig en kosteloos op de door de leverancier genoemde plaats ter beschikking van de leverancier. Als de afnemer hieraan niet voldoet, wordt het product geacht te zijn geaccepteerd.
  4. De leverancier maakt een verslag van de acceptatietests dat aan de afnemer wordt toegezonden. Als de afnemer, na daartoe tijdig en schriftelijk door de leverancier te zijn uitgenodigd, niet bij de tests was vertegenwoordigd, wordt het testverslag door hem als correcte weergave beschouwd.
  5. Als uit de acceptatietests blijkt dat het product niet in overeenstemming is met de overeenkomst, neemt de leverancier de tekortkomingen zo spoedig mogelijk weg. Als de afnemer dit schriftelijk verzoekt, worden aansluitend nieuwe acceptatietests uitgevoerd met inachtneming van leden 2-4.
  6. In geval van geringe tekortkomingen die het goede functioneren van het product niet beïnvloeden, wordt het product ongeacht deze tekortkomingen geacht te zijn geaccepteerd. De leverancier zal deze tekortkomingen zo spoedig mogelijk wegnemen.
  7. De afnemer is niet bevoegd het product of een onderdeel daarvan vóór acceptatie te gebruiken. Als de afnemer dit wel doet, zonder schriftelijke toestemming van de leverancier, wordt het product geacht te zijn geaccepteerd.
  8. Onverminderd art. 11 sluit de acceptatie volgens de voorgaande leden elke vordering van de afnemer op grond van een tekortkoming in de leveringsverplichting van de leverancier uit.

Art. 9 Risico-overgang en eigendomsvoorbehoud

  1. Zodra het product als geleverd geldt in de zin van art. 6 lid 2 draagt de afnemer het risico voor alle schade, die aan of door dit product mocht ontstaan, behalve voor zover de schade aan opzet of bewuste roekeloosheid van de tot de bedrijfsleiding behorende medewerkers van de leverancier is te wijten.
  2. De eigendom van de geleverde zaak gaat op de afnemer over zodra al het door de afnemer aan de leverancier voor leveringen en bijbehorende werkzaamheden verschuldigde, inclusief rente en kosten, volledig aan de leverancier is voldaan. Bij niet-tijdige betaling kan de leverancier de geleverde zaak terugnemen.
  3. De leverancier heeft bij uitoefening van het eigendomsvoorbehoud volgens lid 2 ongehinderde toegang tot de geleverde zaak. De afnemer verleent dan aan de leverancier alle medewerking om de zaak terug te nemen, inclusief demontage.

Art. 10 Betaling

  1. Als niet anders schriftelijk is overeengekomen, vindt betaling van de prijs plaats binnen 30 dagen na factuurdatum. Facturering vindt in de volgende 2 termijnen plaats:
    – 1/3 van de prijs na de totstandkoming van de overeenkomst;
    – 2/3 van de prijs na levering volgens art. 6 lid 2.
  2. Betaling van meerwerk vindt plaats uiterlijk 7 dagen nadat dit aan de afnemer is gefactureerd.
  3. Alle betalingen vinden zonder aftrek, opschorting of verrekening plaats op de door de leverancier te bepalen wijze.
  4. Als de afnemer niet tijdig betaalt, is hij van rechtswege in verzuim en heeft de leverancier zonder ingebrekestelling het recht hem vanaf de vervaldag rente in rekening te brengen tegen een percentage van 3 punten boven de in Nederland geldende wettelijke rente voor handelsovereenkomsten, zoals in art. 6:119a en art. 6:120 lid 2 Burgerlijk Wetboek bedoeld, en alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten.

Art. 11 Gebreken in het product

  1. Het product moet voldoen aan de overeenkomst. De leverancier is verplicht tot het wegnemen van elke afwijking daarvan (hierna genoemd “gebrek(en)”) voortvloeiend uit verkeerd of ondeugdelijk ontwerp of materiaal of slecht vakmanschap, in overeenstemming met dit art. 11. Tenzij anders overeengekomen, wordt een inbreuk op in Nederland geldende intellectuele eigendomsrechten van een derde partij ook als gebrek beschouwd. De verplichting tot het wegnemen van het gebrek geldt uitsluitend voor bij inspectie en (indien overeengekomen) acceptatietests niet-waarneembare gebreken in het product, waarvan de afnemer bewijst dat zij binnen 6 maanden na de levering volgens art. 6 lid 2 zijn opgetreden.
  2. In geval van montage van een door de leverancier geleverde zaak gaat de in lid 1 genoemde termijn van 6 maanden voor zowel de geleverde zaak als voor de montage daarvan in op de dag dat de montage door de leverancier is voltooid. Deze termijn eindigt in ieder geval 12 maanden na levering van de zaak volgens art. 6 lid 2.
  3. Gebreken in een geleverde zaak worden door de leverancier weggenomen door reparatie of vervanging van het gebrekkige onderdeel, al dan niet in het bedrijf van de leverancier, of door toezending van een gerepareerd onderdeel of een onderdeel ter vervanging, een en ander steeds ter keuze van de leverancier. Na het wegnemen van het gebrek is de leverancier gedurende 6 maanden op gelijke wijze verplicht tot het wegnemen van gebreken in het gerepareerde of vervangende onderdeel. Elke aansprakelijkheid voor gebreken in de geleverde zaak vervalt in ieder geval 12 maanden na de levering daarvan volgens art. 6 lid 2 of, bij toepasselijkheid van lid 2, 18 maanden na die levering.
  4. Gebreken in de montage van een door de leverancier geleverde zaak worden door de leverancier weggenomen door uitvoering van herstelwerkzaamheden. Na het wegnemen van het gebrek is de leverancier gedurende 6 maanden op gelijke wijze aansprakelijk voor gebreken in de herstelwerkzaamheden. Elke aansprakelijkheid voor gebreken daarin vervalt in ieder geval 18 maanden na de levering van de zaak volgens art. 6 lid 2.
  5. Gebreken in onderhoud, reparatie (indien niet uitgevoerd op grond van lid 3 of lid 4), montage van een door een derde aan de afnemer geleverde zaak, revisie, aanneming van werk en soortgelijke werkzaamheden, worden door de leverancier weggenomen door de werkzaamheden, voor zover gebrekkig, opnieuw te verrichten. Na het opnieuw verrichten van de werkzaamheden is de leverancier gedurende 6 maanden aansprakelijk voor gebreken in de herstelwerkzaamheden. Elke aansprakelijkheid vervalt in ieder geval 12 maanden na de levering volgens art. 6 lid 2.
  6. Gebreken door inbreuk op intellectuele eigendomsrechten worden, naar keuze van de leverancier, door de leverancier weggenomen door:
    – verwerving van het gebruiksrecht voor de afnemer;
    – zodanige aanpassing van de zaak dat geen sprake meer is van inbreuk, of
    – vervanging van de zaak door een andere zaak die geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten.
    De leverancier is gedurende 6 maanden na de bedoelde aanpassing of vervanging volgens de in dit artikel genoemde voorwaarden aansprakelijk voor eventuele gebreken daarin. Elke aansprakelijkheid van de leverancier voor gebreken daarin vervalt in ieder geval 12 maanden na de levering van de zaak volgens art. 6 lid 2 of, bij toepasselijkheid van lid 2, 18 maanden na die levering.
  7. Transportkosten en bijkomende kosten van demontage en hermontage, die door de leverancier worden gemaakt bij het wegnemen van gebreken, zijn voor rekening van de afnemer.
  8. De leverancier is niet aansprakelijk voor gebreken in inspecties, advisering en soortgelijke diensten.
  9. De leverancier is niet aansprakelijk voor gebreken, die optreden in of geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van:
    a) de niet-inachtneming van bedienings- en onderhouds-voorschriften of ander dan het voorziene normale gebruik;
    b) normale slijtage;
    c) (de)montage, reparatie of wijzigingen door de afnemer of door derden;
    d) de toepassing van een overheidsvoorschrift;
    e) in overleg met de afnemer toegepaste, al gebruikte materialen en zaken;
    f) materialen en zaken die, al dan niet ter bewerking, door of namens de afnemer zijn verstrekt;
    g) op uitdrukkelijke instructie van de afnemer toegepaste materialen, zaken, ontwerp, constructie of werkwijze;
    h) door de leverancier van derden betrokken onderdelen (met inbegrip van software), voor zover de derde daarvoor niet aansprakelijk is tegenover de leverancier.
    De leverancier is voorts niet aansprakelijk voor inbreuk op intellectuele eigendomsrechten die het gevolg is van de omstandigheid dat:
    i) het product buiten Nederland wordt gebruikt;
    j) het product op een andere manier wordt gebruikt dan overeengekomen;
    k) het product wordt gebruikt in combinatie met apparatuur of software die niet door de leverancier is geleverd.
  10. Als de afnemer niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan een
    verplichting, die voor hem uit enige met de leverancier gesloten overeenkomst voortvloeit, is de leverancier niet verplicht tot het wegnemen van gebreken. Als de afnemer zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de leverancier tot demontage, reparatie of andere werkzaamheden aan het product overgaat of doet overgaan, vervalt elke verplichting van de leverancier tot het wegnemen van gebreken.
  11. Gebreken dienen zo spoedig mogelijk na de ontdekking daarvan, maar uiterlijk binnen 14 dagen na het verstrijken van de toepasselijke aansprakelijkheidsperiode schriftelijk aan de leverancier te worden gemeld. Bij overschrijding van deze termijnen vervalt elke aanspraak voor die gebreken. Rechtsvorderingen dienen binnen 1 jaar na genoemde melding op straffe van verval van alle rechten aanhangig te worden gemaakt.
  12. Als de afnemer genoemde melding heeft gedaan en er geen gebrek wordt gevonden waarvoor de leverancier aansprakelijk is, heeft de leverancier recht op vergoeding van de kosten die hij als gevolg van de melding heeft gemaakt.
  13. Als de leverancier bij het wegnemen van gebreken onderdelen vervangt, worden de vervangen onderdelen eigendom van de leverancier.
  14. Als de afnemer stelt dat de leverancier niet aan een in dit artikel genoemde verplichting voldoet blijft de afnemer verplicht de voor hem uit enige met de leverancier gesloten overeenkomst voortvloeiende verplichtingen na te komen.
  15. Als de leverancier het gebrek niet binnen een redelijke termijn heeft weggenomen, kan de afnemer door een schriftelijke mededeling een laatste, redelijke termijn daarvoor stellen. Als de leverancier niet binnen deze laatste termijn zijn verplichtingen nakomt, kan de afnemer, voor rekening van de leverancier, het gebrek zelf of door een derde laten wegnemen, mits de afnemer of de derde over de daartoe benodigde expertise beschikt. Als het gebrek aldus met succes is weggenomen, is de leverancier door vergoeding van de door de afnemer gemaakte redelijke kosten ontslagen van alle aansprakelijkheid voor het gebrek. Deze kosten bedragen ten hoogste 15 procent van de prijs van het product.
  16. Als het gebrek niet volgens lid 15 wordt weggenomen,
    a) heeft de afnemer recht op een korting op de prijs, in evenredigheid met de waardevermindering van het product. Deze korting bedraagt ten hoogste 15 procent van de prijs, of
    b) heeft de afnemer, als het gebrek zo ernstig is dat het hem in belangrijke mate het belang bij de overeenkomst voor het product respectievelijk een wezenlijk gedeelte van het product ontneemt, het recht door een schriftelijke mededeling aan de leverancier de overeenkomst te ontbinden voor het product respectievelijk het wezenlijke gedeelte van het product. De afnemer heeft dan recht op terugbetaling van de betaalde prijs voor het gedeelte waarvoor de overeenkomst wordt ontbonden. De afnemer heeft daarnaast recht op schadevergoeding tot ten hoogste 15% van het gedeelte van de prijs dat betrekking heeft op het gedeelte van het product waarvoor de overeenkomst wordt ontbonden.

Art. 12 Aansprakelijkheid

  1. Tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van de tot de bedrijfsleiding behorende medewerkers van de leverancier en behoudens toepasselijkheid van art. 6 lid 5 en art. 11 is alle aansprakelijkheid van de leverancier, ongeacht de rechtsgrond, uitgesloten. De leverancier is daarom onder meer niet aansprakelijk voor schade door:
    – niet-levering;
    – aansprakelijkheid jegens derden;
    – enig onrechtmatig handelen of nalaten van (medewerkers en hulppersonen van) de leverancier;
    – inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, licenties en andere rechten van derden;
    – beschadiging of verlies, door welke oorzaak ook, van door de afnemer ter beschikking gestelde grondstoffen, halffabricaten, modellen, gereedschappen en andere zaken;
    – verlies of verminking van data;
    – productieverlies en vermindering van gebruiksmogelijkheden;
    – verlies van contracten en klanten.
    De leverancier is voorts niet aansprakelijk voor gederfde winst en welke gevolgschade en indirecte schade dan ook.
  2. De afnemer is verplicht de leverancier te vrijwaren van en schadeloos te stellen voor alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade in verband met de uitvoering van de overeenkomst.

Art. 13 Overmacht

  1. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan elke van de wil van de leverancier onafhankelijke omstandigheid – ook al was deze bij het tot stand komen van de overeenkomst voorzienbaar -, die nakoming van de overeenkomst door de leverancier blijvend of tijdelijk verhindert of onredelijk bezwarend maakt, en, voor zover daaronder niet reeds begrepen, oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, werkliedenuitslui-ting, transportmoeilijkheden, import- en exportbeperkingen, overheidsmaatregelen, brand, terrorisme, epidemieën en pandemieën, natuurrampen, extreme weersomstandigheden, beperkte beschikbaarheid van energie, elektriciteitsstoring, storing van internet, computernetwerk- en telecommunicatiefaciliteiten, cybercrime en gebreken en vertraging in de levering door toeleveranciers als gevolg van in dit lid genoemde omstandigheden.
  2. Als de leverancier de overeenkomst door overmacht tijdelijk niet of slechts op voor hem onredelijk bezwarende wijze kan nakomen, heeft hij het recht om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten. Na 6 maanden is elke partij, als de overmachtssituatie nog steeds voortduurt, bevoegd tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst. Elke partij is voorts bevoegd tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst als na het intreden van de overmachtssituatie duidelijk is of wordt dat nakoming van de overeenkomst door de leverancier langer dan 6 maanden onmogelijk of onredelijk bezwarend zal zijn.
  3. Bij opschorting en ontbinding op grond van lid 2 is de leverancier niet tot schadevergoeding verplicht. De leverancier heeft dan het recht betaling te verlangen van de kosten die hij heeft gemaakt voor de ter uitvoering van de overeenkomst door hem ingekochte, gereserveerde, in bewerking genomen en gefabriceerde grondstoffen, materialen, onderdelen en andere zaken. In geval van ontbinding op grond van lid 2 is de afnemer verplicht om na betaling van de genoemde kosten de bedoelde zaken af te nemen. Als de afnemer daarmee in gebreke blijft, is de leverancier bevoegd deze zaken voor rekening en risico van de afnemer op te slaan of voor diens rekening te verkopen of te vernietigen.

Art. 14 Opschorting en ontbinding

  1. Als goede grond bestaat voor de vrees dat de afnemer niet in staat of bereid is of zal zijn om aan zijn verplichtingen te voldoen en in geval van faillissement, surseance van betaling, stillegging, liquidatie of gehele of gedeeltelijke overdracht van het bedrijf van de afnemer, heeft de leverancier het recht passende zekerheid voor alle (al dan niet opeisbare) contractuele verplichtingen van de afnemer te verlangen en in afwachting daarvan de uitvoering van de overeenkomst op te schorten. Bij gebreke van deze zekerheidsstelling binnen een redelijke, door de leverancier gestelde termijn heeft de leverancier het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. De leverancier heeft deze bevoegdheden naast zijn overige rechten op grond van de wet, de overeenkomst en deze voorwaarden.
  2. Als de afnemer niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan een verplichting uit een overeenkomst met de leverancier, is de leverancier gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de overeenkomst te ontbinden.
  3. Bij opschorting en ontbinding volgens lid 1 en lid 2 heeft de leverancier het recht om de voor de uitvoering van de overeenkomst door hem ingekochte, gereserveerde, in bewerking genomen en gefabriceerde grondstoffen, materialen, onderdelen en andere zaken voor rekening en risico van de afnemer op te slaan. De leverancier kan ook kiezen voor verkoop of vernietiging voor rekening van de afnemer. Bij opschorting en ontbinding volgens lid 1 en lid 2 heeft de leverancier recht op volledige schadevergoeding, maar is hij zelf niet tot schadevergoeding verplicht.
  4. Als de afnemer de overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de leverancier beëindigt is hij zonder ingebrekestelling tot betaling van de volledige prijs verplicht, met aftrek van de door de leverancier bespaarde kosten.

Art. 15 Geschillen

Alle geschillen op basis van de overeenkomst en nadere overeenkomsten die daaruit voortvloeien, worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter van het arrondissement van de leverancier, tenzij dwingendrechtelijk anders is bepaald.

Art. 16 Toepasselijk recht

Alle overeenkomsten, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, worden beheerst door het in Nederland geldende recht, met uitsluiting van verwijzings- en conflictregels van internationaal privaatrecht. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

Terms and Conditions of Purchase

These Terms and Conditions of Purchase are applicable to all proposals and orders of Intergas Verwarming B.V., and/or its affiliates as specified in the purchase order and/or agreement, and all the agreements Intergas Verwarming B.V. enters into, and further agreements in that connection, (together referred to as “Purchase Order”) and are without prejudice to any other rights granted to Intergas Verwarming B.V. under the laws of the Netherlands. In these Terms and Conditions of Purchase, Intergas Verwarming B.V. is referred to as “Buyer”, the other contracting party is referred to as “Seller”. The term “Products” refers to the products, goods, supplies and/or equipment to be provided to Buyer by Seller as specified on the Purchase Order.
Unless agreed otherwise in writing, all contracts entered into by Buyer shall be for an indefinite period and Buyer and Seller shall at all times be entitled –without judicial intervention being required- to terminate any agreement at its discretion and without the need to give a reason by registered mail by giving the other party notice of its election to terminate the agreement on six (6) months’ notice.

Art. 1 Acceptance

ANY OF THE FOLLOWING ACTS BY SELLER SHALL CONSTITUTE ACCEPTANCE OF THE
PURCHASE ORDER AND ALL OF ITS TERMS AND CONDITIONS: SIGNING AND RETURNING A COPY OF THE PURCHASE ORDER; DELIVERY OF ANY OF THE GOODS OR PERFORMANCE OF ANY OF THE SERVICES ORDERED; COMMENCEMENT OF PERFORMANCE; OR RETURNING ANY FORM OF ACKNOWLEDGEMENT. ACCEPTANCE OF THE PURCHASE ORDER IS LIMITED TO THE TERMS AND CONDITIONS CONTAINED HEREIN AND THE PURCHASE ORDER CAN ONLY BE ACCEPTED ON THESE TERMS. ANY ADDITIONAL OR DIFFERENT TERMS OR CONDITIONS IN SELLER’S ACKNOWLEDGEMENT, GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SALE, INVOICE, ANY PRIOR PROPOSAL OR IN ANY OTHER SELLER DOCUMENT ARE HEREBY REJECTED AND SHALL NOT BE BINDING ON THE BUYER.
The Buyer’s Purchase Order and these Terms and Conditions constitute the entire agreement between the Seller and Buyer with respect to its subject matter. Any additional or different terms or conditions by Seller do not operate as a rejection of the Purchase Order (unless such variances are in the terms of the description, specifications, quantity, price or delivery schedule of the Products and/or services), but will be deemed a material alteration thereof, and the Purchase Order shall be deemed accepted by the Seller without any additional or different terms. To the extent of any conflict between these Terms and Conditions and any written supply agreement that has been negotiated and executed by authorized representatives of Buyer and Seller that governs the Products and/or services referenced herein, the relevant terms contained in said supply agreement shall take precedence.

Art. 2 Prices

The prices contained in the Purchase Order shall be considered as maximum prices not subject to upward revision and include all insurance, import fees, customs duties and taxes. If prices are not stated, Seller shall offer its lowest prices, which shall be subject to written acceptance by Buyer. Buyer will pay approved invoices within ninety (90) days after receipt. All invoices will be paid in the currency set forth in the Purchase Order. Seller warrants that the prices charged for the Products and/or services covered by the Purchase Order will be as low as the lowest prices charged by Seller to any other customers purchasing similar products and/or services. Prices of any Products and/or services, delivered or undelivered, under the Purchase Order are not subject to increase by Seller in the event of any governmental action or any cause (even beyond Seller’s control) affecting Seller’s cost or expenses after the date of the Purchase Order, including but not limited to duties, taxes, other governmental charges, assessments, freight and insurance costs and fluctuations in exchange rates.

Art. 3 Taxes

No federal, state or local taxes on the Products and/or services furnished hereunder or on the sale, purchase, transportation, use or possession thereof shall be included in any invoice delivered to Buyer. If Buyer furnishes Seller an exemption certificate, or any similar proof of exemption with respect to any federal, state or local tax included in any such invoice, such invoice shall be adjusted to eliminate such tax.

Art. 4 Quantity

From time to time, Buyer may provide Seller with volume and/or quantity forecasts or projections for Buyer’s Product needs. Seller acknowledges that the projections, unlike a Purchase Order, are for planning purposes only and are not binding on Buyer, unless explicitly agreed upon otherwise in writing, Seller acknowledges and agrees that Buyer makes no representation, warranty or guaranty of any kind or nature whatsoever as to the accuracy of the projections.

Art. 5 Delivery

Unless otherwise specified in the Purchase Order, Seller shall deliver the Products to Buyer DDP (Incoterms 2020) at the shipping address designated in the Purchase Order, or in a blanket Purchase Order, in scheduling agreements, manifests or other similar releases that are transmitted to Seller from time to time during the term of the Purchase Order, and after consideration by Buyer of agreed upon lead times. If applicable, Seller shall comply with the shipping instructions and delivery schedule for the Purchase Order, including any amendment or supplement to it, specified by Buyer. Buyer shall have the option either to refuse acceptance of any shipment made in advance of the delivery schedule or to accept such shipment but require Seller to defer submission of invoices thereon until such time as the shipment was due to be made in compliance with the delivery schedule set forth in the Purchase Order. Time is of the essence. Deliveries are to be made only in the quantities and at the times specified in the Purchase Order.

Art. 6 Packaging

Products must be delivered in standard commercial containers acceptable by carrier for safe transportation at the lowest rate at point of delivery. No charges shall be allowed for drayage, blocking or packaging except as otherwise specified herein. Seller shall assume and pay all extra costs and/or expenses accruing on account of improper packaging.

Art. 7 Marking

Packages must be marked with shipper’s name and Buyer’s purchase order number and must contain two copies of the complete list of Products contained therein. If more than one package is shipped, each one must be numbered. The number of the package must be identified with the contents as shown on the shipping or packaging list. Any extra expense due to dunnage, waiting time, and the like resulting from the lack of the above information shall be deducted from Buyer’s payment of Seller’s invoices.

Art. 8 Modification

The Purchase Order may not be modified or changed in any manner, except by an instrument in writing signed by an authorized representative of Buyer; provided, however, that Buyer reserves the right to issue written modifications, which the Seller agrees to accept, changing drawings, specifications, sub-suppliers, samples or descriptions of the Product and/or the time or rate of delivery of Products and/or services covered by the Purchase Order. In the event such acceptance by Seller of Buyer’s written modification results in an increase or decrease in cost of the Products and/or services remaining to be delivered, Buyer and Seller agree to negotiate an equitable adjustment of the prices specified herein.

Art. 9 Warranty

Seller warrants with respect to Products purchased and sold under the Purchase Order that: (a) it has good title to the Products, (b) the Products are free from liens, security interests and encumbrances of any kind, (c) the Products conform to the specifications, drawings and samples approved by Buyer in connection with the Purchase Order, (d) the Products are fit for the purpose for which Buyer purchased them, (e) the Products are merchantable, (f) the Products are free of defects in design, materials and workmanship and (g) the Products have been manufactured in a good and workmanlike manner using the highest quality material in conformity with the best standard practices. This warranty shall survive any inspection, acceptance or return of any such Products and shall run to Buyer, its successors, assigns, customers and users of its Products. If Products delivered pursuant to the Purchase Order are found within the latest of the following: (i) sixty (60) months after acceptance; (ii) the warranty period provided by applicable law; or (iii) last for a period equal to the warranty period that Buyer offers in connection with the finished good manufactured by Buyer and which it is incorporated into, not to be as warranted, Buyer may, in addition to any other rights Buyer may have, return such Products to Seller, at Seller’s expense, for repair, replacement, or refund of price, as Buyer may elect. Any Products repaired or furnished in replacement shall be subject to all the terms and conditions hereof to the same extent as if initially furnished hereunder. Seller further warrants that all services will be performed in a competent and professional manner, in accordance with the highest standards and best practices in the industry, and in accordance with the specifications agreed or approved by Buyer. Any attempt by Seller to limit, disclaim or restrict any such warranties or remedies by acknowledgement or otherwise shall be null, void and ineffective.

Art. 10 Inspection of material

Seller agrees to inspect all Products covered by the Purchase Order and, when requested by Buyer, to include an inspection certificate with each shipment. Acceptance of Products and/or services shall be subject to Buyer’s inspection and approval after arrival notwithstanding any prior inspection or payment. Payment for the Products and/or services does not constitute acceptance thereof. Buyer has the right to inspect all Products and services and to reject any or all that are in Buyer’s judgment defective or nonconforming. If any Products covered by the Purchase Order are defective or otherwise not in conformity with the requirements of the Purchase Order, Buyer may, by written notice to Seller, elect to: (a) rescind the Purchase Order as to such Products, (b) accept Products at an equitable reduction in price, or (c) reject such Products and require the delivery of replacements. Deliveries of replacements shall be accompanied by a written notice specifying that such Products are replacements. If Seller fails to deliver required replacements promptly, Buyer may (i) purchase from other suppliers, replace or correct such Products and charge Seller all costs and expenses occasioned Buyer thereby, and/or (ii) terminate the Purchase Order for default. No inspection (including source inspection), test, approval (including design approval) or acceptance of Products ordered shall relieve Seller from responsibility for defects or other failures to meet the requirements of the Purchase Order. Buyer reserves the right to use rejected materials, as it believes advisable or necessary to meet its contractual obligations to customers, without waiving any rights against Seller. Rights granted to Buyer herein are in addition to any other rights or remedies provided at law or in equity. Seller agrees to pay Buyer’s expenses, including demurrage, handling and storage charges and freight both ways, with respect to non-conforming Products. Upon identification and notification of defective Products or nonconforming shipments, Buyer shall receive full credit either for scrap or return, which credit will include full costs paid to Seller, together with shipping, processing and related costs, if applicable. Within one (1) week of the shipment of the defective good, Seller shall submit to Buyer a written explanation of the root cause and corrective actions implemented to prevent reoccurrence.

Art. 11 Delays

Whenever the timely performance of the Purchase Order may be delayed, or is delayed, Seller shall immediately notify Buyer in writing of all relevant information with respect to such delay. In case of Seller’s delays, Seller shall be responsible for expedited shipping at its expense.

Art. 12 Title; Risk of loss

Seller shall bear all risk of loss and damage to Products covered by the Purchase Order until, and title shall pass to Buyer only on Buyer’s receipt at the destination specified on the Purchase Order.

Art. 13 Design and invention rights

If the Purchase Order has as one of its purposes design, experimental, developmental or research work, Seller agrees to communicate promptly to Buyer full details of any design or invention (whether or not patentable) conceived or first reduced to practice by Seller or any of its employees in connection with the performance of the Purchase Order. Upon Buyer’s request, Seller shall for Buyer’s exclusive benefit assign or cause to be assigned to Buyer without compensation all right, title and interest of Seller or its employees in and to each such design or invention, and perform or cause to be performed all acts (at Buyer’s expense) and execute or cause to be executed all papers that are necessary to vest in Buyer full right, title and interest therein, including the patenting thereof; any and all such rights shall fall within the scope of article 14 hereafter.

Art. 14 Confidentiality

Any specifications, drawings, sketches, models, samples, tools, technical information, methods, processes, techniques, shop practices, plans, know-how, trade secrets, or data, written, oral or otherwise (collectively, the “Information”) furnished to Seller, or that Seller is exposed to, under, or in contemplation of, the Purchase Order remain Buyer’s property. All copies of such Information, in written, graphic or other tangible form, must be immediately returned to Buyer upon its request. The Information shall be kept confidential by Seller, shall be used only in the fulfillment of the Purchase Order, or in performing Seller’s obligations under the Agreement, and may be disclosed or used for other purposes only upon such terms as may be agreed upon between Buyer and Seller in writing.

Art. 15 Compliance with laws

Seller certifies that the Products to be furnished or the services to be rendered hereunder are in compliance with all applicable laws, including rules, regulations, and standards, that relate to the manufacture, labeling, transport, import, and export, including laws relating to environmental matters, hazardous materials, hiring, wages, hours and conditions of employment, discrimination, and occupational health or safety. Seller further certifies that its price to Buyer hereunder is proper under all applicable laws, rules and regulations and is in compliance with any current pricing policy or law directed at controlling or stabilizing prices.

Art. 16 Indemnification

Seller shall defend, indemnify and hold harmless Buyer and Buyer’s affiliates, and each of their employees, officers, directors, agents, successors, assigns, customers and end-users of its products, from and against all losses, expenses, damages, costs, liabilities, claims, settlements, awards and judgments based on a claim (a) that any good or service furnished by Seller, as well as any system, device or process incorporating or resulting from the use thereof, constitutes an infringement or misappropriation of any patent, trademark, copyright, trade secret or other intellectual property right; and (b) arising out of, as a result of or in connection with: (i) Seller’s acts and omissions in the performance of the Purchase Order, or (ii) any defect in design, materials, workmanship or quality of the Products and/or services, or (iii) Seller’s negligence or willful misconduct or (iv) any breach of any express or implied warranty, or (v) Seller’s violation of any federal, state or local law, executive order, rule or regulation, or (vi) to the extent of Seller’s responsibility, any recall campaign, service action or other corrective action of the Products, and/or the products sold by Buyer which incorporate the Products. Seller shall maintain commercial general liability insurance (including products liability/completed operations coverage) with adequate limits satisfactory to Buyer and shall maintain proper Workmen’s Compensation and Employer’s Liability insurance covering all employees engaged in the performance of the Purchase Order, and, upon Buyer’s request, shall furnish to Buyer appropriate evidence of such insurance.

Art. 17 Limitation

In no event shall Buyer’s aggregate liability for any loss or damage arising out of or in connection with or resulting from the Purchase Order exceed the price allocable to the Products and/or services or unit thereof which gives rise to the claim. Buyer shall not be liable for interest charges or penalties of any description. No lawsuit may be brought against Buyer on account of any breach by Buyer unless the suit is instituted within two (2) years of the date of the breach.

Art. 18 Drawing and data

Buyer retains all rights in drawings, engineering instructions, specifications and other data furnished to Seller by Buyer, and no such drawings, engineering instructions, specifications, or other data shall be reproduced, stored on any data bearer or incorporated in any data platform or in any way used, in whole or in part, in connection with Products and/or services furnished to others, and must be returned to Buyer immediately upon Buyer’s request without Seller retaining any part thereof in whichever form or whichever data-bearer.

Art. 19 Propietary rights

Seller hereby grants to Buyer a perpetual, transferable and royalty-free license to use, sell, offer for sale, import, distribute, advertise, market and promote Products (including through packaging, repackaging, labeling, bundling and documentation) that incorporate in whole or in part the patent, copyright, trademark, trade dress or other intellectual property rights of Seller. Seller hereby assigns to Buyer, and not otherwise to make use of, any invention, improvement or discovery (whether or not patentable), conceived or reduced to practice in the performance of the Agreement by Seller or any employee or contractor of Seller or any other person working under Seller’s direction, and such assignment shall be considered as additional consideration for the making of the Purchase Order. Upon request of Buyer or completion of performance of the Purchase Order, Seller shall deliver to Buyer any and all information relating to any such invention, improvement or discovery, and shall cause employees or others subject to Seller’s instruction to sign as appropriate all documents necessary to enable Buyer to file applications for patents throughout the world and to obtain title thereto.

Art. 20 Materials and tools

If Buyer furnishes to Seller any dies, molds, jigs, tools, test equipment, and the like (“Tooling”), or pays for Tooling, then title thereto shall remain or vest in Buyer, and Seller shall identify, maintain and preserve all Tooling. All Tooling must be repaired, renewed and fully insured by Seller against loss and damage, as directed by Buyer. All Tooling is subject to removal by Buyer at any time upon Buyer’s demand.

Art. 21 Cancellation

For Seller’s failure to comply with any terms or conditions hereof, Buyer may cancel the Purchase Order, in whole or in part, without further liability to the Seller. Such cancellation, however, shall be without prejudice to any right or claim Buyer may have against Seller under law for breach inducing cancellation or otherwise. Failure of Buyer to insist on strict performance or observance by Seller of the Purchase Order, these Terms and Conditions or Buyer’s right in any one or more instances shall not constitute a waiver by Buyer of such performance, conditions or rights either then or for the future. Buyer may cancel the Purchase Order without further cost or liability to Seller in the event that any proceedings are instituted by or against Seller in bankruptcy or insolvency, or in the event of any assignment by Seller for the benefit of creditors. Buyer is moreover entitled to terminate the Purchase Order at any time for convenience, on payment for that portion of the supply which has been performed in accordance with the agreement.

Art. 22 Assignment

Seller shall not, without prior written consent of Buyer, assign or pledge the Purchase Order or any of Seller’s right or obligations hereunder. Any assignment or attempted assignment made without such consent shall be void as to Buyer.

Art. 23 Governing law; Language

The Purchase Order and all orders or further agreements in connection with the Purchase Order shall be exclusively governed by the laws of the Netherlands. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Products shall not be applicable. All disputes, claims or controversies – which shall be deemed to exist if one of the Parties considers this the case – arising out of or relating to this Purchase Order or the breach, termination, enforcement, interpretation or validity thereof (“Dispute” or “Disputes”), shall be resolved in accordance with this Section, which shall be the sole and exclusive procedure for the resolution of all Disputes. The parties shall attempt in good faith to resolve any Dispute promptly by negotiation. If the Dispute has not been resolved within thirty (30) days of a party’s request for negotiation, then the parties agree that any civil action to resolve said Dispute shall be exclusively litigated in the Netherlands’ Gelderland District Court in Arnhem. The parties expressly consent to, and irrevocably submit to the exclusive jurisdiction and venue of said court and acknowledge that they may be waiving rights they might otherwise have to bring suit in any other venue.

Art. 24 Supplier code of conduct

Seller shall comply with Buyer’s Supplier Code of Conduct, which can be viewed at https://www.rheem.com/legal/, in providing Products and services under the Purchase Order. Any violation of the Supplier Code of Conduct may cause Buyer to cease doing business with Seller.

Art. 25 General

The invalidity of any provision contained in the Purchase Order will not affect the validity of any other provision. Buyer’s failure to insist on performance of any term or condition or to exercise any right or privilege shall not waive any such term, condition, right or privilege. The Purchase Order may be amended or modified only by a written instrument separately signed by Buyer or Seller. Seller shall not subcontract or assign its rights and obligations under the Purchase Order, in whole or in part, without Buyer’s consent. The provisions of Sections 8-9, 12-13, and 15-19 survive termination of the Purchase Order.